پذیره نویسی در بورس چیست؟ فرآیند و روشهای انجام آن
پذیره نویسی که معادل واژه underwriting است، به یک فرآیند حقوقی مبتنی بر تعهد اشاره دارد که طی آن خرید اوراق بهادار و پرداخت یا تعهد پرداخت بهای آن ثبت میشود. بر اساس قوانین مربوط به تاسیس شرکتهای سهامی عام، سرمایه شرکت باید پیش از آغاز فعالیت به طور کامل تامین شود و پذیره نویسی یکی از مسیرهای اصلی تحقق این الزام به شمار میرود. در این فرآیند، علاوه بر موسسان، اشخاص دیگری نیز با امضای تعهدنامه و تامین منابع مالی، در شکلگیری سرمایه شرکت مشارکت میکنند. پذیره نویسی صرفا به مرحله تاسیس محدود نیست و در حقوق ایران، در زمان افزایش سرمایه شرکتهای سهامی عام نیز کاربرد دارد؛ به طوری که در صورت استفاده نکردن سهامداران فعلی از حق تقدم، سهام باقیمانده از طریق پذیره نویسی عمومی به سرمایهگذاران جدید واگذار میشود.
انواع پذیره نویسی
پذیره نویسی به طور کلی در دو قالب اصلی انجام میشود که هر یک کارکرد و سازوکار متفاوتی دارند.
۱- پذیره نویسی عمومی: در این شیوه، شرکت با عرضه سهام یا اوراق بهادار خود در بازار سرمایه، امکان مشارکت عموم سرمایهگذاران را فراهم میکند. هدف اصلی، تامین منابع مالی از طریق فروش سهام و واگذاری بخشی از مالکیت شرکت به خریداران است. افرادی که در این فرآیند مشارکت میکنند، با خرید سهام به جمع سهامداران شرکت اضافه میشوند. تصویر زیر نمونهای از اطلاعیه پذیره نویسی سهام شرکت بیمه زندگی بتیس را نشان میدهد.
۲- پذیره نویسی صندوقها: صندوقهای سرمایهگذاری برای آغاز فعالیت، ملزم به انجام پذیرهنویسی هستند. ثبت درخواست خرید واحدهای صندوق از نظر ساختار شباهت زیادی به پذیرهنویسی عمومی دارد، با این تفاوت که در این حالت، به جای سهام شرکتها، واحدهای سرمایهگذاری صندوقها در بورس پذیرهنویسی میشوند. در این فرآیند، نهاد ناظر موظف است اطلاعات کامل صندوق و شرایط خرید واحدها را منتشر کند. پس از تعیین بازه زمانی مشخص برای پذیرهنویسی، سرمایهگذاران امکان خرید واحدها را خواهند داشت و در پایان مهلت مقرر، واحدهای تخصیصیافته به حساب معاملاتی آنها افزوده میشود.
فرآیند پذیرهنویسی چگونه انجام میشود؟
فرآیند پذیرهنویسی از دو مرحله «طرح اعلامیه پذیرهنویسی» و «نحوه پذیرهنویسی» تشکیل شده است که در ادامه هر کدام به طور کامل توضیح داده شده است.
طرح اعلامیه پذیره نویسی
برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس، نزد یکی از بانکها بسپارند. سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند. سپس مراجع مربوطه با بررسی مستندات و مدارک ارائهشده، تصمیم و نظر خود را نسبت به تایید یا عدم تایید تامین مالی از طریق پذیرهنویسی اعلام کنند. لازم به ذکر است اطلاعیه پذیرهنویسی میبایست شامل موارد زیر باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل میشود
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه موردنظر باشد
- مدت شرکت
- هویت کامل، اقامتگاه و شغل موسسین، درصورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت، تعیین مقدار، مشخصات، اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد
- درصورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفتهاند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل
- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند
- ذکر هزینههایی که موسسین تا آن موقع جهت تداوم مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام شده است، پرداخت کردهاند و برآورد هزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شرکت
- در صورتی که انجام موضوع شرکت به طور قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آن مراجع
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیرهنویسی به صورت نقدی پرداخت شود.
- ذکر شماره و مشخصات شماره حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد.
- چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان
تصویر زیر نمونهای از اطلاعیه پذیره نویسی واحدهای سرمایهگذاری صندوق سرمایهگذاری ثروت البرز را نشان میدهد.
نحوه پذیره نویسی
پس از گردآوری این اطلاعات و مطالعه آنها توسط مرجع ثبت شرکتها، این نهاد اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر میکند. بنابراین شرکت میتواند آگهی پذیرهنویسی خود را در روزنامه کثیرالانتشار منتشر کند. پس از انتشار آگهی، فرآیند پذیرهنویسی آغاز میشود و افراد و سرمایهگذاران از آن باخبر میشوند. سرمایهگذارانی که تمایل برای شرکت در این فرآیند را دارند، میبایست در ابتدا اعلامیه پذیرهنویسی را مطالعه و نسبت به نحوه پذیرهنویسی آگاهی داشته باشند. این افراد با مراجعه به بانک مقدار مبلغ سرمایه تعهد و همچنین مبلغی که به صورت آنی میتوانند پرداخت کنند را در صورت جلسه و ورقه تعهد سهم یادداشت کرده و آن را در دو نسخه امضا میکنند.
امروزه علاوه بر روش سنتی (مراجعه به بانک)، پذیرهنویسی در بازار سرمایه ایران به صورت «الکترونیک» و از طریق سامانههای معاملاتی کارگزاریها انجام میشود. در این روش، خریداران با جستجوی نماد شرکت در شرف تاسیس، مشابه خرید سهام عادی، اقدام به خرید واحدها یا سهام پذیرهنویسی شده میکنند.
تعداد و ویژگی پذیره نویسان
اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی عام، حداقل از 5 نفر از صاحبان سهام تشکیل میشوند. بنابراین تعداد پذیرهنویسان باید به گونهای باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. اما از نظر قانونی حداکثری برای تعداد شرکا وجود ندارد و سهامداران میتوانند شامل چندین هزار نفر باشند. بنابراین با توجه به اینکه پذیرهنویسی عملی تجاری محسوب نمیشود، یک شرکت تازه تاسیس میتواند برای تامین سرمایه خود اقدام به پذیرهنویسی کند.
نهادهای درگیر در فرآیند پذیرهنویسی
در یک پذیرهنویسی مدرن، چند نهاد اصلی نقش حیاتی دارند و هر یک وظایف مشخصی بر عهده دارند. ناشر، شرکتی است که به سرمایه نیاز دارد و مسئول عرضه اوراق یا سهام خود است. متعهد پذیرهنویس، معمولا یک شرکت تامین سرمایه، تضمین میکند که در صورت عدم خرید کامل سهام، باقیمانده آن را خریداری خواهد کرد. عامل پذیرهنویسی، بانکی یا کارگزاری است که مسئول جمعآوری وجوه سرمایهگذاران و اجرای فرآیند عملیاتی پذیرهنویسی است. در نهایت، حسابرس بر صحت اطلاعات مالی و ارزش آوردههای غیرنقدی نظارت دارد تا شفافیت و اعتبار فرآیند حفظ شود.
روشهای انجام پذیره نویسی
فرآیند پذیرهنویسی از طریق روشهای زیر انجام میشود:
تعهد پذیرهنویسی
در روش تعهد پذیره نویسی، کارگزار یا متعهد پذیرهنویس تعهد میدهد اوراق بهاداری را که تا پایان دوره فروش نرفته است، خریداری کند. در این روش کارگزار میبایست برای عمل به تعهد خود وثیقهای در رهن سازمان بورس اوراق بهادار قرار دهد. یکی از مزیتهای این روش جلوگیری از سفتهبازی و ایجاد قیمت کاذب است، زیرا با بررسیهای کارشناسان و قیمتگذاری دقیق آنها، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک شده و واسطهها در بازار حذف میشوند. در نتیجه این عمل، ریسک سرمایهگذاری بر روی سهام شرکتهایی که به تازگی وارد بازار سرمایه میشوند، کاهش مییابد. لازم به ذکر است برای فروش اوراقی با این روش، ناشر باید درخواست انتشار اوراق از طریق تعهد پذیرهنویسی ارائه دهد. در بازارهای بینالمللی، به این شخص یا نهاد Underwriter گفته میشود که ریسک عدم فروش اوراق را به جان میخرد.
روش بهترین کوشش (Best Efforts)
در روش بهترین کوشش بر خلاف روش تعهد پذیره نویسی هیج اجباری برای خرید همه اوراق بهادار وجود ندارد و ممکن است بخشی از اوراق عرضهشده به فروش نرود. در واقعا در این روش شرکت برای تامین سرمایه لازم، بهترین کوشش را به منظور فروش همه اوراق و تامین منابع مالی خود میکند، اما ممکن است مقداری از اوراق عرضه باقی بماند. در این صورت اگر سرمایه مدنظر به حد نصاب نرسد، فرآیند تاسیس شرکت ممکن است با اختلال مواجه شود.
ارتباط ورق تعهد سهم با پذیرهنویسی
سهم بهعنوان قسمتی از سرمایه یک شرکت، مشخصکننده میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است. حال ورقه سهم سند قابل معاملهای است که نمایندهی تعداد سهام صاحب آن، در شرکت سهامی است. اما ورق تعهد سهم، ورقی است که اطلاعاتی درخصوص شرکت به سهامداران میدهد. ورق تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیرهنویس یا قائم مقام قانونی او میرسد. نسخه اول نزد بانک و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره نویس تسلیم میشود.
ورق تعهد سهم متشکل از نکات زیر است:
- نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت
- سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی از آن که باید به صورت نقدی در هنگام عرضه پرداخت شود.
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس
- لحاظکردن اینکه پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداختنشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.
تبصره درصورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت، نشانی کامل و سمت امضاکننده لحاظ و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
تفاوت پذیرهنویسی با عرضه اولیه
همانطور که گفته شد در بازار سرمایه علاوه بر پذیرهنویسی، واژه عرضه اولیه نیز به گوش افراد آشناست و گاهی آن را از نظر معنایی مانند پذیرهنویسی میدانند. اما لازم به ذکر است که این دو کلمه با هم متفاوت هستند. در ادامه به تفاوتهای آنها پرداخته شده است.
- پذیرهنویسی به منظور تامین سرمایه برای شرکتهایی است که هنوز تاسیس نشده و فعالیت خود را آغاز نکردهاند. اما عرضه اولیه برای شرکتهایی است که فعالیت خود را آغاز کردهاند اما برای اولین بار سهام خود را در بازار بورس عرضه میکنند.
- بازه زمانی ثبت سفارش در پذیرهنویسی عموما به مدت 30 روز است، اما در عرضه اولیه 2 الی 3 ساعت است. لازم به ذکر است بعد از اتمام زمان ثبت سفارش در عرضه اولیه، سهام شرکت آزاد شده و قابل معامله است. ولی بعد از اتمام فرآیند پذیرهنویسی ممکن است آغاز فعالیت شرکت ماهها طول بکشد.
- عرضه اولیه بازه قیمتی مشخص دارد ولی پذیره نویسی با قیمت اسمی 1,000 ریال انجام میشود.
- پذیرهنویسی قبل از عرضه اولیه انجام میشود و خریداران تامینکننده سرمایه اولیه شرکت برای فعالیتهای مختلف شرکت و در نهایت سودآوری آن هستند. اشخاص شرکتکننده در پذیرهنویسی پس از تشکیل شرکت بر اساس ورق تعهد، سهامدار شرکت محسوب میشوند.
مهلت پذیره نویسی چقدر است؟
مطابق تبصره یک ماده 23 قانون بازار بورس و اوراق بهادار، عرضه عمومی اوراق بهادار توسط سازمان بورس تعیین میشود. عموما مدت انجام پذیرهنویسی از سی روز بیشتر نخواهد بود اما سازمان میتواند مدت آن را با توجه به تقاضای ناشران و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند. همچنین مطابق تبصره دو این ماده ناشر موظف است حداکثر ظرف 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان تعیین خواهد کرد، مطلع کند. نحوه برخورد ناشر درخصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیرهنویسی مشخص میشود.
تبصره سه این ماده نیز بیان میکند استفاده از وجوه تاییدشده، پس از تایید و تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. در نهایت بر اساس تبصره چهار، در صورت عدم تکمیل فرآیند، وجوه جمعآوریشده باید حداکثر ظرف 15 روز به سرمایهگذاران عودت داده شود.
نکته: پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است یا در صورتی که مدت عرضه عمومی تمدید شده باشد، بعد از انقضای مدت تمدیدشده، موسسین موظف هستند حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیرهنویسان رسیدگی کنند. پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد شده و حداقل 35 درصد آن پرداخته شده است، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان تعیین، اعلام و مجمع عمومی موسس تشکیل خواهد شد.
نحوه اطلاع از برگزاری و شرکت در پذیرهنویسی
با اتمام فرآیند پذیرهنویسی و انتشار اعلامیه آن در روزنامه کثیرالانتشار، کاربران میتوانند برای شرکت در این فرآیند به بانک اعلامشده مراجعه و یا از طریق درگاههای آنلاین کارگزاریهای بورس اقدام کنند. مهم است کاربران بدانند با امضای این ورقه یا خرید نماد مربوطه، اساسنامه شرکت را پذیرفته و تعهد تامین سرمایه به مقداری خریداریشده را اعلام میکنند. برای اطلاع از آخرین پذیرهنویسیها، سایت کدال (Codal.ir) و سایت رسمی سازمان بورس (Sena.ir) بهترین منابع هستند.
پس از اتمام پذیره نویسی چه مراحلی طی میشود؟
پس از اتمام پذیرهنویسی، برای احداث و راهاندازی شرکت چهار مرحله مهم انجام میشود:
- کسب مجوزهای لازم جهت تاسیس شرکت
- دعوت از پذیرهنویسان جهت شرکت در مجمع عمومی
- تشکیل مجمع عمومی، تصویب اساسنامه و طرحهای شرکت
- تاسیس شرکت
مزایا و ریسکهای پذیرهنویسی
پذیرهنویسی برای سرمایهگذاران مزایا و ریسکهایی به همراه دارد. از جمله مزایا، خرید سهام به قیمت اسمی است که اغلب پایینتر از ارزش واقعی بازار بوده و پتانسیل رشد قابل توجهی در آینده دارد. همچنین سرمایهگذار از ابتدای مسیر شرکت در سودهای آتی آن سهیم میشود و امکان مشارکت در تاسیس شرکت را پیدا میکند.
در کنار این مزایا، ریسکهایی نیز وجود دارد. سرمایه ممکن است تا زمان ثبت نهایی شرکت و باز شدن نماد معاملاتی، که گاهی چند ماه طول میکشد، بلوکه شود. همچنین برخلاف عرضه اولیه که شرکت سابقه سودآوری دارد، در پذیرهنویسی سرمایهگذاری روی ایدهها و طرحهای آینده انجام میشود و تضمینی برای سودآوری وجود ندارد.
جمعبندی
فرآیند پذیره نویسی به منظور تامین سرمایه شرکتهای سهامی عام انجام میشود. این فرآیند از دو روش تعهد پذیرهنویسی و حق کوشش انجام میشود. علاقهمندان برای شرکت در پذیرهنویسی باید توجه داشته باشند، بلافاصه با اتمام فرآیند، فعالیت شرکت آغاز نخواهد شد و سرمایهگذاری در این فرآیند بلندمدت بوده و سودآوری در آن زمانبر است. بهتر است قبل از شرکت در هر پذیرهنویسی، «امیدنامه» و «طرح توجیهی» شرکت را به دقت مطالعه شود.
