قرارداد سبدگردانی در بورس چیست؟ ارکان، شرایط و محدودیتهای آن
قرارداد سبدگردانی سندی حقوقی برای رسمی کردن مدیریت سرمایه در بازار سرمایه است که میان شرکت سبدگردان دارای مجوز و سرمایهگذار حقیقی یا حقوقی منعقد میشود. چارچوب کلی این قرارداد را سازمان بورس تعیین میکند، هرچند مفاد آن میتواند در سبدهای مختلف تفاوت داشته باشد. ماهیت قرارداد، وکالت با حق تصرف است و به سبدگردان اجازه میدهد معاملات را با سرمایه سرمایهگذار انجام دهد، در حالی که مالکیت داراییها همواره متعلق به خود سرمایهگذار باقی میماند. در ادامه به این مفهوم پرداخته شده است.
- مقاله پیشنهادی: سبدگردانی در بورس
ماهیت، ارکان حقوقی قرارداد سبدگردانی اختصاصی
قرارداد سبدگردانی به امین (موسسه حسابرسی ناظر) معرفی میشود و شامل بندهایی برای رسیدگی به تخلفات و اختلافات احتمالی، فسخ یا تمدید قرارداد و اقدامات پس از خاتمه قرارداد (مانند بازگرداندن وجوه و اوراق بهادار) است. در نهایت ضمانت اجرای مفاد قرارداد در صورت عدم رعایت تعهدات و شرایط بروز حوادث قهری نیز در این قرارداد گنجانده میشوند.
قرارداد سبدگردانی شامل بندها و مفاد متعددی است که چارچوب کلی این همکاری را مشخص میکند و دیدی جامع از ساختار آن ارائه میدهد. این بندها معمولا شامل موارد زیر هستند:
- دربرگیرنده مشخصات کامل طرفین قرارداد (سرمایهگذار و سبدگردان) و مشخص شدن آدرس و اطلاعات تماس طرفین
- تعاریف و اصطلاحات کلیدی مورد استفاده در قرارداد (مانند سبد اختصاصی، قیمت پایانی، سازمان بورس، امین و روز کاری)
- موضوع دقیق قرارداد (مدیریت سبدگردانی اختصاصی اوراق بهادار به نام و به حساب مشتری)
- مدت زمان اعتبار قرارداد که باید به طور صریح تعیین و ذکر شود.
- جزئیات مربوط به میزان و نحوه محاسبه کارمزد سبدگردانی و سایر هزینهها (با رعایت سقفهای مصوب سازمان بورس)
- اهداف و محدودیتهای خاص سرمایهگذار (مانند عدم سرمایهگذاری در صنایع خاص حداکثر تمرکز در یک صنعت یا سهم) که بر اساس فرم ریسکپذیری مشتری تعیین شده است.
- نحوه گزارشدهی دورهای سبدگردان (روزانه، هفتگی، ماهانه، سالانه) و استفاده از نرمافزار سبدگردانی برای شفافیت معاملات (با امکان دسترسی آنلاین برای مشتری)
- حقوق و مزایای مرتبط با اوراق بهادار و چگونگی دریافت و افزودن آنها به سبد
- تعهد به رازداری و حفظ اطلاعات
- رعایت قوانین و مقررات بورس
- نحوه مدیریت وجوه بلااستفاده (وجوهی که در انتظار فرصت سرمایهگذاری هستند)
- شرایط برداشت و واریز سرمایه توسط سرمایهگذار و دوره اطلاعرسانی لازم جهت هرگونه تغییر
کد سبد اختصاصی (کد PRX)
پس از انعقاد قرارداد سبدگردانی، یک کد PRX که به آن کد سبد بورسی یا کد سبد اختصاصی نیز گفته میشود به سبد سرمایهگذار ارائه میشود که مالکیت سرمایهگذار نسبت به سبد بورسی را نشان میدهد. این کد توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی به نام سرمایهگذار صادر و تحت مدیریت سبدگردان قرار میگیرد. این درحالی است که سبدگردان مدیریت سبد سرمایهگذار را بر عهده میگیرد. این سبد بر اساس داراییها، اهداف، بازدهی مورد نظر و سطح ریسک مطلوب سرمایهگذار تهیه میشود.
علاوه بر این، سبدگردان به عنوان وکیل و نماینده سرمایهگذار میتواند در مجامع عمومی شرکتها حضور پیدا کند و در رایگیریها نظر خود را اعلام کند. این اختیارات شامل اعمال نظر در خصوص دریافت سود سهام، حق تقدمها و سایر مزایای مرتبط با اوراق بهادار نیز میشود. لازم به ذکر است که در صورت پرداخت سود نقدی توسط شرکت، سود به حساب سرمایهگذار واریز میشود.
مدت و حداقل سرمایه مورد نیاز برای انعقاد قرارداد سبدگردانی
معمولا بیشتر قراردادهای سبدگردانی به مدت یک سال منعقد میشوند که این امر میتواند به تحقق سود حداکثری کمک کند. در طول این مدت، متغیرهای اثرگذار بر بازار سهام نمود بیشتری دارند و مجامع شرکتها برگزار و صورتهای مالی یکساله منتشر میشوند که ملاک تصمیمگیری بهتر برای انتخاب سهام است. با این حال، امکان خروج یا تغییر سرمایهگذاری در میانه دوره نیز وجود دارد.
سرمایهگذار طی مدت قرارداد میتواند مقدار سرمایه خود را افزایش یا کاهش دهد یا حتی قرارداد خود را فسخ کند. بنابراین، در تدوین قرارداد سبدگردانی باید مدت زمان آن لحاظ شود و توافقنامه به شکلی تدوین شود که تا مدت تعیین شده معتبر باقی بماند و امکان تغییرات در سرمایه یا شرایط قرارداد را در نظر بگیرد. این اقدام به سرمایهگذار امکان انطباق با شرایط مختلف بازار و تغییرات در سرمایهاش را میدهد. شروط فسخ و تمدید باید به وضوح در قرارداد ذکر شده باشد.
سرمایهگذاران برای بهرهمندی از خدمات سبدگردانی در بازار سرمایه، با توجه به سیاستهای سبدگردان باید حداقل سرمایه اولیه را داشته باشند. به عنوان مثال، فرض کنید یک شرکت سبدگردانی حداقل مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان را برای سبدگردانی تعیین کرده باشد. به این معنا است که اگر شما فقط ۵۰ میلیون تومان سرمایه داشته باشید، نمیتوانید از خدمات این شرکت سبدگردانی استفاده کنید و باید مقدار سرمایه خود را افزایش دهید تا به حداقل مورد نیاز برسد. این حداقل سرمایه توسط هر شرکت سبدگردان به طور مستقل تعیین میشود و ممکن است در شرکتهای مختلف متغیر باشد. این اقدام به منظور حفظ عملکرد بهینه سبدگردانی و مدیریت مناسب منابع مالی سرمایهگذاران انجام میشود و تضمین میکند که سبدگردان بتواند استراتژیهای متنوع سرمایهگذاری را بهخوبی اعمال کند.
شروط و محدودیتها در قرارداد سبدگردانی
در فرآیند سبدگردانی، سرمایهگذار میتواند شروط و محدودیتهای خاصی را در قرارداد با شرکت سبدگردان مشخص کند که تاثیر مستقیم بر روی نوع محاسبه کارمزد و درصد آن داشته باشد. این شروط و محدودیتها معمولا بر اساس استراتژی و اهداف سرمایهگذار در نظر گرفته میشوند و باید توسط سبدگردان رعایت شود.
به عنوان مثال، سرمایهگذار میتواند محدودیتهایی در قرارداد تعیین کند، مانند اجتناب از سرمایهگذاری در برخی صنایع یا شرکتها. با این حال، این محدودیتها نباید مانع عملکرد سبدگردان شوند؛ سبدگردان همچنان باید اختیار کافی برای مدیریت بهینه سبد و تصمیمگیریهای لازم را داشته باشد. بنابراین، محدودیتها باید متعادل باشند تا هم با اهداف سرمایهگذار هماهنگ شوند و هم امکان مدیریت حرفهای سبد حفظ شود.
توجه به این نکته ضروری است که شروط و محدودیتهای موجود در قرارداد سبدگردانی ممکن است تاثیر مستقیمی بر نوع محاسبه کارمزد و درصد آن داشته باشند. اعمال محدودیتهای بیشتر میتواند ریسک سبدگردان را افزایش داده و منجر به تغییر در نرخ کارمزد عملکردی شود. بنابراین مشتریان باید این موارد را به دقت مطالعه کنند و در نظر بگیرند. همچنین، درصد کارمزد ممکن است بر اساس سودسازی شرکت سبدگردان برای مشتریان و مطابق با شروط قرارداد، تغییر کند.
ریسکهای سبدگردانی
قرارداد سبدگردانی، قرارداد تعهد به نتیجه (Guarantee) نیست، بلکه تعهد به اِعمال نهایت تلاش (Effort) است. بر این اساس، سبدگردان تنها موظف است تمام توان تخصصی خود را در جهت تحقق اهداف مشتری به کار گیرد، اما ضامن کسب سود یا بازدهی خاصی نیست.
ریسک کاهش ارزش داراییها و سرمایه سبد، همچنان بر عهده خود سرمایهگذار باقی میماند. سبدگردان موظف است در قرارداد، بهصراحت به ریسکهای سیستماتیک (مانند تغییرات کلان اقتصادی و سیاسی) و ریسکهای غیرسیستماتیک (مانند ریسک نقدشوندگی سهم) اشاره کند و مشتری باید با آگاهی کامل از پذیرش این ریسکها، قرارداد را امضا کند.
کارمزد در قرارداد سبدگردانی
کارمزد در قرارداد سبدگردانی یکی از موارد مهمی است که برای خدمات ارائه شده توسط شرکت سبدگردان معین میشود. مقدار و نرخ این کارمزد برای هر شرکت سبدگردان با اختلاف کمی تقریبا متفاوت بوده (مذاکرهپذیر است) و به میزان معینی در قرارداد سبدگردانی تعیین میشود. با این حال تمامی سبدگردانها موظف به رعایت سقف کارمزد و روشهای مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار هستند.
عموما کارمزد سبدگردانی شامل دو بخش ثابت و متغیر است:
- بخش ثابت: که به آن کارمزد خدمات مدیریت سبد گفته میشود، درصدی از متوسط ارزش دارایی تحت مدیریت است (حدود ۱ تا ۲ درصد).
- بخش متغیر: کارمزد بر اساس عملکرد سبدگردان تعیین میشود. در این حالت طبق توافق سبدگردان با سرمایهگذار درصدی از مازاد سود به دست آمده (مثلا ۲۰ درصد) نسبت به نرخ بازده مورد انتظار به عنوان کارمزد عملکرد به سبدگردان تعلق خواهد گرفت. عمدتا نرخ پایه بازدهی (Benchmark) بر اساس نرخ سود بدون ریسک یا همان نرخ سود بانکی یا سایر معیارهای بازدهی بازار تعیین میشود. اگر سود حاصل از سبدگردانی کمتر از سود بانکی (یا نرخ معیار توافق شده) باشد، در این صورت کارمزدی از سرمایهگذار دریافت نمیشود. به طور خلاصه، کارمزد سبدگردانی متناسب با بازدهی حاصل از سبدگردانی و سرمایه اولیه سرمایهگذار تعیین میشود.
در برخی مواقع سبدگردان در فضای رقابتی و جهت تشویق سرمایهگذاران ممکن است، سیاستهایی در نحوه دریافت کارمزد داشته باشند، برای مثال ممکن است توافق شود که هر چه سرمایه اولیه بیشتری در اختیار سرمایهگذار باشد، کارمزد کمتری از او اخذ شود.
انتشار بازدهی و سبد اختصاصی توسط سبدگردان
سبدگردان در اجرای وظایف خود موظف است بازدهی سبد اختصاصی را در دورههای زمانی روزانه، هفتگی، ماهانه و سالانه مطابق با آخرین دستورالعمل تاسیس و فعالیت شرکت سبدگردان، محاسبه و حداکثر تا روز کاری بعد از پایان هر دوره، این اطلاعات را از طریق سایت اینترنتی خود برای سرمایهگذاران قرار دهد. علاوه بر بازدهی سبد اختصاصی، سبدگردان موظف است عملکرد خود را در دورههای سهماهه منتشر کند و مستندات مربوط به معاملات اوراق بهادار را در پایان هر ماه ارائه دهد.
برای این منظور، به ازای هر سبد سرمایهگذاری، یک حق دسترسی نرمافزاری در نرمافزار رسمی شرکت سبدگردان اختصاص داده میشود. این نرمافزار شامل تمامی اطلاعات و آمار مربوط به بازدهی سبد، جزئیات معاملات و سرمایهگذاری سبد است. به این ترتیب، سرمایهگذار همیشه به طور آنلاین و بهروز از بازدهی سرمایهگذاری خود مطلع میشود.
این دسترسی آنلاین به سرمایهگذار امکان مانیتورینگ مستمر و ارزیابی عملکرد حرفهای سبدگردان را میدهد. علاوه بر سامانه آنلاین، امکان ارسال گزارشهای دورهای از طریق پیامک یا پست نیز طبق توافق طرفین وجود دارد.
مدیریت و تعیین تکلیف منافع سبد اختصاصی
یکی از نکات مهم در قرارداد سبدگردانی مرتبط با مواردی از جمله سود سهام، سود اوراق مشارکت، سهام جایزه، سود سایر اوراق بهادار، برگههای حق تقدم و دیگر منافع و مزایای مرتبط با داراییهای سبد اختصاصی سرمایهگذار است. این منافع و مزایا به عنوان بخشی از داراییهای سبد اختصاصی سرمایهگذار در نظر گرفته میشوند و قرارداد سبدگردانی باید جزئیات اجرایی مربوط به این موارد را پوشش دهد.
سبدگردان در طول مدت قرارداد و در صورت تمدید آن تا پایان مهلت معین شده، مسئولیت دارد تا به عنوان نماینده سرمایهگذار وظیفه خود را انجام دهد تا این منافع و مزایا را از ادارات و شرکتهای مربوطه دریافت کند و به داراییهای سبد اختصاصی سرمایهگذار اضافه کند. این موارد به عنوان یک قسمت از عملکرد سبدگردان در اجرای قرارداد سبدگردانی محسوب میشوند و برای حفظ حقوق و مزایای سرمایهگذاران بسیار حائز اهمیت است.
الزامات سرمایهگذار در سبدگردانی
در مقابل تعهدات سبدگردان، سرمایهگذار نیز متعهد به اجرای برخی الزامات کلیدی است که بر اجرای صحیح قرارداد تاثیر مستقیم دارد:
- تکمیل فرم تعیین ریسکپذیری: مشتری موظف است فرم تعیین سطح ریسکپذیری (Risk Profile) را بر اساس واقعیتهای مالی و انتظارات خود بهدرستی تکمیل کند. استراتژی سبدگردان، کاملا بر مبنای اطلاعات این فرم خواهد بود.
- عدم انجام معامله موازی: مشتری مجاز نیست بهطور مستقیم (بهحساب شخصی خود) بر روی اوراق بهاداری که سبدگردان مسئول مدیریت آنها است، معاملات همزمان انجام دهد. این امر به منظور جلوگیری از ایجاد تعارض منافع و حفظ شفافیت عملکرد سبدگردان در برابر امین و سازمان بورس است.
- تامین وجوه و تسویه: مشتری متعهد است در زمانهای مقرر یا در صورت درخواست سبدگردان، وجوه نقدی لازم را برای تامین سرمایه اولیه یا انجام تعهدات تسویهای معاملات سبد، فراهم کند.
نظارت بر عملکرد سبدگردان
در فرآیند سبدگردانی، شرکتهای سبدگردان موظف هستند تا از میان موسسات حسابرسی (حتما باید مورد تایید سازمان بورس باشد) یک موسسه را به عنوان امین انتخاب کنند.
امین یک شخص حقوقی است که وظایف مشخصی را در قبال سبدگردان طبق دستورالعمل تاسیس و فعالیت سبدگردان به عهده دارد و باید واجد شرایط تعریف شده توسط سازمان بورس باشد. سبدگردان موظف است قرارداد سبدگردانی را ظرف ۷ روز کاری پس از اجرایی شدن، به امین ارائه دهد. همچنین تضمین جبران خسارت سرمایهگذار در صورت قصور امین در اجرای وظایف خود، بر عهده سبدگردان است و این موضوع باید در قرارداد تصریح شود. رسیدگی به اختلافات میان سبدگردان و سرمایهگذار ابتدا در کانون نهادهای مالی (به عنوان مرجع سازش) و در صورت عدم سازش، در هیئت داوری سازمان بورس و اوراق بهادار انجام میشود.
موسسه حسابرسی مسئولیت نظارت بر عملکرد سبدگردان را بر عهده دارد. امین سبد با دسترسی به نرمافزار سبدگردانی، مسئولیت اعمال قوانین و مقررات مربوط به سبدگردانی و رعایت مفاد قرارداد را بر عهده دارد.
تخطی سبدگردان از قوانین و مقررات
در صورتی که سبدگردان از قوانین و مقررات تخطی کند یا مشکلاتی در عملکرد خود داشته باشد، موسسه حسابرسی این اطلاعات را در نامهای کتبی به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه میدهد. سازمان بورس و اوراق بهادار نیز بعد از دریافت این نامه، مسائل تخطی یا مشکلات سبدگردان را بررسی کرده و در صورت لزوم با سبدگردان برخورد قانونی میکند.
این نظام نظارتی به منظور حفظ شفافیت و اطمینان در فرآیند سبدگردانی و تضمین رعایت قوانین و مقررات مربوط به این حوزه ایجاد شده است. امین سبدگردان نقش اساسی در این نظام دارد تا عملکرد شرکت سبدگردان را تحت نظارت خود مورد ارزیابی قرار دهد و هرگونه تخطی یا مشکل را پیگیری کند.
پایان قرارداد سبدگردانی
پایان قرارداد سبدگردانی به معنی پایان مدت زمان تعیین شده در قرارداد برای انجام فرآیند سبدگردانی است. در صورتی که مدت قرارداد به پایان برسد و این قرارداد تمدید نشود، سبدگردان دیگر اختیاری برای اعمال تغییرات در سبد را ندارد. او موظف است طی دو روز کاری پس از پایان مدت قرارداد، وجوه متعلق به سبد را به سرمایهگذار تحویل دهد.
اگر سرمایهگذار تمایل به فروش داراییهای موجود در سبد خود را نداشته باشد، سبدگردان موظف است این داراییها را به وی تحویل دهد تا سرمایهگذار بتواند به عنوان مالک داراییها به ادامه نگهداری یا انجام تغییرات بر روی آنها تصمیم بگیرد. این اقدامات در راستای انجام قوانین و مقررات مربوط به پایان قرارداد سبدگردانی انجام میشود و هدف آن حفظ شفافیت و حقوق سرمایهگذاران است.
جمعبندی
قرارداد سبدگردانی یک قرارداد میان سبدگردان و سرمایهگذار است. طبق این قرارداد مدیریت سبد دارایی بر عهده سبدگردان است اما همچنان مالکیت دارایی با شخص سرمایهگذار است. هنگام تدوین قرارداد سبدگردانی، باید به نکاتی مانند حداقل سرمایه مورد نیاز برای سبدگردانی، میزان کارمزد شرکت سبدگردان، نحوه گزارشدهی شرکت مذکور به مشتریان و دیگر جزئیات مرتبط توجه کرد. این یک قرارداد اساسی برای مشتریان است و به ایجاد تفاهم و شفافیت میان سرمایهگذار و سبدگردان کمک میکند تا فرایند سبدگردانی به درستی انجام شود.
