اوراق قرضه قابل تبدیل چیست؟ نحوه تبدیل آن به سهام عادی

شرکت‌ها برای تأمین مالی پروژه‌ها و گسترش کسب‌وکار خود از ابزارهای مختلفی بهره می‌برند. یکی از این ابزارها، انتشار اوراق قرضه است. نوعی از اوراق قرضه، اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام است. این اوراق معمولاً توسط شرکت‌هایی منتشر می‌شود، که پتانسیل رشد بالایی دارند و به دنبال جذب سرمایه برای توسعه فعالیت‌های خود هستند. استارت‌آپ‌ها و شرکت‌های جوان که در مراحل اولیه رشد قرار دارند، از جمله نهادهایی هستند که به‌طور خاص از اوراق قرضه قابل تبدیل استفاده می‌کنند. در این مقاله به بررسی این اوراق، انواع آن، شرایط و روش تبدیل اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام و تفاوت آن با اوراق قرضه پرداخته شده است.

آشنایی با اوراق قرضه قابل تبدیل

اوراق قرضه قابل تبدیل (Convertible security) که به‌ اختصار “CVs” نامیده می‌شود، نوعی ابزار مالی است، که ویژگی‌های اوراق قرضه و سهام را با هم دارد. دارندگان این اوراق همانند اوراق قرضه، سود ثابت دریافت می‌کنند، همچنین امکان تبدیل اوراق خود به سهام عادی شرکت را نیز دارند. در این صورت، سرمایه‌گذار می‌تواند از افزایش قیمت سهام بهره‌مند شود و سود کسب کند. برای آگاهی از تعداد سهم دریافتی در صورت تبدیل اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام باید به «نسبت تبدیل» دقت کرد. برای مثال، اگر نسبت تبدیل 1:6 باشد، هر اوراق قرضه به شش سهم عادی تبدیل می‌شود. این تبدیل معمولاً با اختیار دارنده اوراق و بر اساس زمان یا میزان قیمت سهام انجام می‌شود. لازم به ذکر است، معمولاً قیمت تبدیل بالاتر از قیمت فعلی بازار سهام در زمان انتشار اوراق خواهد بود.

CVs به شرکت‌ها کمک می‌کند تا بدون نیاز به انتشار سهام جدید، سرمایه جذب کنند. انتشار سهام جدید ممکن است باعث کاهش ارزش مالکیت سرمایه‌گذاران موجود شود. این امر ممکن است برای سهامداران خوشایند نباشد. در این شرایط، انتشار CVs می‌تواند گزینه‌ای مناسب به نظر برسد. برای سرمایه‌گذاران، این اوراق فرصتی فراهم می‌کند که از سود ثابت بهره‌مند شوند و در عین حال از پتانسیل رشد قیمت سهام نیز استفاده کنند.

انواع اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام انواعی دارند، که در ادامه به آن‌ها اشاره می‌شود:

اوراق‌قرضه اجباری: در این نوع اوراق، CVs بدون توجه به قیمت سهام شرکت، در تاریخ معینی به سهام تبدیل شده و باید بازخرید شوند. تبدیل اجباری معمولاً زمانی اتفاق‌ می‌افتد که قیمت سهام شرکت پایه به قیمت تبدیل اوراق‌قرضه نزدیک شده باشد.

اوراق‌قرضه معکوس: این اوراق می‌تواند به سهام تبدیل شود و این تصمیم با ناشر اوراق قرضه به جای دارنده آن خواهد بود. به این معنا که ناشر اختیار دارد اصل سرمایه را به دارنده اوراق بازپرداخت کند و یا تعداد سهام تبدیل شده توسط اوراق قرضه را به سهامداران بدهد.

شرایط و روش تبدیل اوراق قرضه به سهام

سرمایه‌گذاران می‌توانند در هر زمانی تا تاریخ سررسید اوراق قرضه، آن‌‌ها را به سهام تبدیل کنند. با این حال، گاهی شرکت‌ها مدت زمان خاصی را برای تبدیل اوراق به سهام تعیین می‌کنند. بهترین زمان برای تبدیل اوراق زمانی است که سود حاصل از فروش سهام از ارزش اسمی اوراق و مجموع پرداخت‌های بهره بیشتر باشد. شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهام شامل موارد زیر هستند:

1. نیاز به تأیید تبدیل اوراق به سهام در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت.
2. تعیین زمان و شرایط تبدیل برای دارندگان اوراق.
3. ثبت امکان تبدیل اوراق به سهام در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه.

بر اساس تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده، هیئت مدیره شرکت مبلغی معادل ارزش اوراق قرضه‌ای که به سهام تبدیل شده است، به سرمایه شرکت اضافه می‌کند. سپس سهام جدید به دارندگان اوراق قرضه قابل تبدیل تخصیص می‌یابد. همانطور که گفته شد دارندگان اوراق قرضه می‌توانند در هر زمان تا سررسید، آن‌ها را به سهام تبدیل کنند. اگر دارنده اوراق مایل به تبدیل نباشد، شرکت باید مبلغ ناشی از اوراق قرضه را به وی بازپرداخت کند. در ادامه نحوه محاسبه قیمت تبدیل اوراق قرضه به سهام بیان شده است.

نحوه محاسبه تبدیل اوراق قرضه به سهام

اوراق قرضه قابل تبدیل معمولاً با اختلافی نسبت به قیمت بازار سهام در زمان انتشار اوراق تعیین می‌شوند. این تفاوت قیمتی به‌عنوان انگیزه‌ای برای سرمایه‌گذاران عمل می‌کند تا اوراق قرضه خود را به سهام تبدیل کنند. زیرا این امکان را می‌دهد که سهام را با قیمتی کمتر از بازار خریداری کنند. نسبت تبدیل، تعداد سهام عادی‌ای که می‌توان با هر اوراق قرضه به‌دست آورد را تعیین می‌کند. این نسبت در قرارداد اوراق قرضه مشخص و هنگام انتشار اعلام می‌شود. قیمت تبدیل از تقسیم ارزش اسمی اوراق قرضه بر نسبت تبدیل به‌دست می‌آید و حداقل قیمتی است که سهام باید به آن برسد تا اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام باشد. معمولاً این نسبت ثابت باقی می‌ماند. اگر قیمت تبدیل برابر با یا کمتر از قیمت بازار سهام باشد، دارندگان اوراق قرضه می‌توانند آن‌ها را به سهام تبدیل کرده و سپس در بازار بفروشند.

مزایا و معایب اوراق قرضه قابل تبدیل

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام مزایا و معایبی دارند، که در ادامه به آن اشاره شده است. در ابتدا به مزایای آن پرداخته می‌شود، که شامل موارد زیر هستند:

1. دریافت سود ثابت: سرمایه‌گذاران قادر خواهند بود از پرداخت‌ بهره به صورت ثابت برخوردار شوند.
2. فرصت برای افزایش ارزش سهام: در صورتی که عملکرد شرکت بهبود یابد، دارندگان این اوراق می‌توانند آن‌ها را به سهام تبدیل کرده و از رشد قیمت سهام بهره‌مند شوند.
3. امنیت بیشتر: شرکت در صورت الزام به پرداخت بدهی‌های خود موظف است سرمایه‌ی دارندگان اوراق قرضه قابل تبدیل را پیش از سهامداران عادی پرداخت کند. (لازم به ذکر است این ویژگی مربوط به تمام اوراق‌های قرضه بوده و متخص به اوراق قرضه قابل تبدیل نیست.)
4. جذب سرمایه بدون کاهش ارزش سهام: شرکت‌ها می‌توانند از CVs برای جذب سرمایه استفاده کنند، بدون آن که نیازی به انتشار سهام جدید باشد.

همچنین اوراق قرضه قابل تبدیل معایبی نیز دارند، که شامل موارد زیر هستند:

1. نرخ بهره کمتر: به دلیل قابلیت تبدیل به سهام، اوراق قرضه قابل تبدیل معمولاً با نرخ بهره کمتری نسبت به اوراق قرضه منتشر می‌شوند.
2. ریسک بیشتر برای شرکت‌های کم‌درآمد: برای شرکت‌های نوپا یا کم‌درآمد که هنوز سودآوری ندارند، اوراق قرضه قابل تبدیل ممکن است ریسک بیشتری برای سرمایه‌گذاران به همراه داشته باشد.
3. تأثیر بر سهام: اگر اوراق قرضه به سهام تبدیل شوند، تعداد سهام موجود افزایش می‌یابد که منجر به کاهش ارزش هر سهم شود.

تفاوت و شباهت اوراق قرضه با اوراق قرضه قابل تبدیل

یکی از تفاوت‌های اصلی اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام با اوراق قرضه این است که سرمایه‌گذاران می‌توانند اوراق قرضه قابل تبدیل را به سهام شرکت تبدیل کنند و از افزایش قیمت سهام بهره‌مند شوند. علاوه بر این، CVs معمولاً نرخ بهره کمتری نسبت به اوراق قرضه دارند. برخی از این اوراق امکان بازخرید یا بازفروش (Call و Put) در نسبت تبدیل و قیمت مشخصی را دارند. به این ترتیب، ناشر موظف است قبل از سررسید اوراق را تبدیل یا بازخرید کند. از طرف دیگر، در صورت بازفروش، دارنده اوراق باید پیش از سررسید آن‌ها را به ناشر بفروشد.

از شباهت‌های اوراق قرضه قابل تبدیل با اوراق قرضه می‌توان به امکان معامله در بازارهای ثانویه اشاره کرد، که به سرمایه‌گذاران این فرصت را می‌دهد که قبل از تاریخ سررسید اوراق را خرید و فروش کنند. در صورتی که معامله‌ای صورت نگیرد، سرمایه‌گذار در تاریخ سررسید مبلغی معادل ارزش اسمی اوراق دریافت می‌کند. نقدشوندگی هر دو نوع اوراق تحت تأثیر شرایط بازار و رتبه اعتباری ناشر قرار دارد و همچنین به میزان استقبال سرمایه‌گذاران از اوراق بستگی دارد.

جمع‌بندی

CVs نوعی ابزار مالی ترکیبی است، که به سرمایه‌گذاران این امکان را می‌دهد تا اوراق خود را به سهام عادی تبدیل کنند. این ویژگی به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهد که علاوه بر دریافت پرداخت‌های بهره ثابت، در صورت موفقیت شرکت، از افزایش قیمت سهام نیز بهره‌مند شوند. اوراق قرضه قابل تبدیل معمولاً بازدهی بالاتری نسبت به سهام عادی و بازده کمتری نسبت به اوراق قرضه دارند. شرکت‌ها از این اوراق برای جذب سرمایه و کاهش تأثیرات منفی ناشی از انتشار سهام استفاده می‌کنند. لازم به ذکر است اوراق قرضه قابل تبدیل در کشور ایران به صورت رسمی تا به حال منتشر نشده است.

سوالات متداول